Главная героиня - послушная девочка Катя, которая первый раз попадает в стоматологию, где ее охватывает страх. В очереди, она встречает двух мальчиков: дворового хулигана Леху и педантичного «сына маминой подруги» Кирилла. Каждый из них своими способами старается привлечь внимание девочки и заставить её не думать о страхе стоматологии. Естественно, Катю привлекает только Кирилл, а Леха своим поведением и внешностью вызывает у героини лишь неприязнь. Но в трудную минуту, когда Кате грозит опасность со стороны Уборщицы, выясняется, что настоящим рыцарем становится Леха. Катя меняет свое отношение к нему и в знак благодарности дарит свою дружбу.