Марийская сказка. Герои фильма - два брата-бедняка. Чтобы заработать себе на пропитание, один из их одевается в медвежью шкуру, а другой водит его по ярмаркам, выдавая за очень умного учёного медведя. В том же государстве у царя на выданье дочь-царевна. Однако не так просто взять её в жёны: царь спрятал дочку и женихи должны её найти. Многие кандидаты в женихи и претенденты на полцарства потерпели неудачу и могли лишиться головы. А вот младшему из братьев с помощью медвежьей шкуры удалось обхитрить коварного царя, спасти невесту из заточения и жениться на ней.